——從辛西婭。庫珀揭露世通財務丑聞引發的思考

　　辛西婭。庫珀（Cynthia.Cooper）：世通公司（World Com，曾是美國第25大公司）審計部副總經理，《時代》周刊2002年風云人物之一。她之所以當選，是基于她的專業理念和她是敢冒個人風險揭發弊端的女性。她讓大家了解了什么才是真正的美國價值及美國勇氣，同時也讓大家懂得了內部審計的價值及重要性。

　　1994年，辛西婭受雇于世通公司，從事內部審計工作。她從一名基層小職員做起，幾年后升任審計部副總經理，主持審計部的日常工作，主要負責經營績效審計。2001年，公司的收入開始急劇下降。2002年3月，公司財務有問題的傳聞（公司一位部門經理——無線通信業務負責人對她說，公司財務部門從他的準備金賬上撥走4億美元，以提升公司對外報告的盈利）傳到了辛西婭的耳朵里，于是她就此事到負責公司財務審計的安達信進行核實，安達信粗暴地拒絕了她，并聲稱沒有問題且只對公司CFO （首席財務官）負責。與此同時，公司首席財務官親自出面警告她說，公司財務一切正常，別自作主張！對于許多內部審計人員來說，公司首席財務官和安達信的話就是金科玉律，絕對不會再有二話。可辛西婭偏不，她說：“當有人對我懷有敵意的時候，我想知道為什么”。正是憑著這股刨根問底的“牛”勁和對內部審計事業的執著，她和她的兩位同事（哲恩。摩斯[Gene Morse]擅長電腦技術的內部審計師；格林。史密斯[Glyn Smith]審計部高級助理，辛西婭的助理）開始從這筆賬查起，由于種種限制，她們只好深夜秘密加班，憑著熟練的電腦知識，哲恩進入公司電腦會計系統，查閱了公司的大部分賬目。正是在這次檢查中，她們意識到“問題嚴重了”：他們發現公司首席財務官從2001年起每個季度都用一種非慣例的手法來做賬，這一做法使得公司的利潤虛增了數十億美元。至此，世通造假丑聞基本上真相大白，她們陷入了痛苦的思想斗爭中，自己朝夕相處的公司是生還是死，就在一念之間，但最后還是理性戰勝了情感、私利讓位于誠信。辛西婭于2002年6月將調查結果通知了公司高層——董事會審計委員會，并舉報說公司正在做假賬——虛報盈利38億美元。后來她又向國會調查人員如實提供了所有材料。2002年6月23日，世通開始接受全面財務審查，隨著審查的進一步深入，這一數字可能高達110億美元，而此前估計的91億美元已經表明這是美國歷史上涉案金額最大的一起會計欺詐案！

　　IIA執行主席威廉指出，內部審計在公司治理中有很廣泛的作用，在世通事件中，內部審計人員發揮了很大的作用。揭露世通丑聞的是一批平時不顯山不露水的內部審計人員，這讓包括美國在內的發達國家不得不另眼相看。由此可見，內部審計的作用已越來越重要，尤其是上市公司的內部審計。筆者認為，為了防范企業風險，在目前的公司治理過程中，應在以下三個方面對內部審計加以規范：

　　一、隊伍建設

　　人是所有因素中最活躍、最關鍵的因素，規范上市公司內部審計關鍵是人——即內部審計隊伍建設。內部審計隊伍建設的重之重是“德、能、勤、績”中的“德”和“能”。

　　1.職業道德。美國證監會主席曾經說過，我擔心那種在傳統意義上將專業性和獨立性奉為立業之本的審計道德已經日益墮落，已經日益讓位給商業機會和經濟利益的巨大誘惑。因此，重建審計職業道德已成為當今公司治理中面臨的巨大挑戰，而這些道德行為無法完全通過法律來約束，只能通過教育和勸解來慢慢地實現。廣大上市公司內部審計工作者應該按照《內部審計基本準則》和《內部審計人員職業道德規范》第六條和第三條規定的那樣，成為職業道德建設的積極倡導者和執行者，身體力行，率先示范，真正做到“獨立、客觀、正直和勤勉”。

　　2.審計技能。廣大上市公司內部審計工作者在加強職業道德修養的同時，還需努力擴充自身的審計技能，不僅要有善于發現問題的能力，能告訴被審計單位問題出在哪里，分析這些問題產生的原因以及可能給公司造成的影響，還要有善于解決問題的能力，能提出一些針對性、操作性強的建議和措施，并要對項目進行審計跟蹤，對高風險領域提供持續的有價值的建議和監督，促進公司加強內部控制、改善經營管理。

　　隨著信息技術的迅猛發展，公司安全將面臨更大的挑戰。內部審計除開展常規審計外，還要運用信息技術開展非常規審計，包括對系統設備、操作系統、無線網絡、防火墻等方面的審計，檢測網絡與系統的安全性，評估系統風險控制點。此外，一些新興的審計項目也將納入上市公司內部審計的范疇，如“綠色”審計、公司發展戰略和經營決策審計、生產工藝審計、研究與開發審計、人力資源管理審計、市場景氣狀況審計調查等。這所有的一切，均需內部審計工作者不斷地學習，努力擴充自身的相關專業知識，改進審計方法，創新審計技術，以便更好地履行審計職責。

　　二、服務與監督

　　上市公司作為資本市場最大的融資贏家，理應為資本市場的健康發展做出貢獻，而保護投資者利益則是資本市場健康發展的關鍵。盡管證監會、社會審計和其它監管機構做了許多工作，但仍有很大空間可供內部審計發揮。盡管同為內部審計，但其特別限定詞——上市公司，使其性質與國有企業、民營企業、事業單位以及部門的內部審計或多或少有點區別，也許這就是大家討論的上市公司內部審計的定位問題。筆者認為，上市公司內部審計應該保護投資者利益，作為證監會、社會審計和其它監管機構的有益補充。我國資本市場尚處于起步階段，對投資者的法律保護還不夠，但上市公司內部審計工作者不能等所有的法律健全了再去做，而是應該盡自己所能，利用自己所處的環境和優勢為資本市場的健康發展盡點微薄之力。

　　世通、安然、施樂等一批舉足輕重的美國大公司相繼跌入假賬丑聞的泥潭，不僅沉重地打擊了美國的經濟和國民信心，還使人們對美國的資本市場甚至世界資本市場產生了信任危機。由于我國目前公司治理結構不完善，投資者和上市公司管理層存在著嚴重的信息不對稱，“內部人控制”現象非常嚴重，“一股獨大”使代理人事實上集決策權、管理權和監督權于一身，導致投資者對報表中信息的真實性產生懷疑，懷疑決策層、管理層和監督層是否能夠真正維護他們的利益。而上市公司內部審計則可以行使自己的監督職責，讓投資者擁有完整的知情權，逐步改變這種信息不對稱的局面，消除投資者的懷疑心理。

　　審計的天職就是監督，審計本身就是以經濟監督的身份產生和發展起來的。離開了監督，審計也就變異了，不管是國家審計、社會審計還是內部審計。現在人們常說內部審計要搞好服務，其實質是要把監督寓于服務之中，而決不是放棄監督。如果只是一味地搞服務，那內部審計就沒有存在的必要了。作為上市公司，內部審計履行監督職能實際上就是在為投資者服務。如果上市公司由于會計信息虛假，而使投資者利益受損，以致信心喪失、股價大跌，就有被停牌的危險（美國納斯達克股票交易所規定：公司股價連續30個交易日低于1美元，那么股市會讓該公司花90天時間使其股價提升至1美元以上，如果做不到，將面臨停牌即停止上市的危險）。可見，維護投資者的利益是何等的重要。因此，上市公司內部審計要與投資者成為伙伴關系，要讓管理層認為內部審計的結果即使是批評性的，也是有價值的而不是威脅性的，促使管理層更加重視內部審計工作，更好地維護投資者的利益。

　　三、機構設置

　　上市公司內部審計的機構設置要保持獨立性，只有獨立于被審計單位，才能發表客觀公正的審計意見，才能維護投資者的利益。目前，我國上市公司的內部審計機構設置，在隸屬關系上一般有三種模式：①隸屬于管理層，由總經理、分管財務的副總經理、總會計師或公司辦管理；②隸屬于決策層，由董事會或下設的審計委員會管理；③隸屬于監督層，由監事會管理。

　　第一種模式，監督和控制的只是日常經營管理活動及內部控制的健全性和有效性，并不涉及公司治理層面的委托代理關系。管理層好比“運動員”，靠運動員自己管自己，難免不會出差錯。第二種模式，監督和控制的是管理層是否盡職盡責。決策層好比“教練”，既當裁判又當教練，難免不會吹“黒哨”。20世紀90年代，美國曾引以為自豪并準備向全球推廣的公司治理模式——董事會下設審計委員會，由于21世紀初爆發了一系列財務丑聞，使美國人啞口無言了，其實那套公司治理模式早就蘊涵著危機，只不過被經濟繁榮的表象暫時掩蓋而已。第三種模式，符合三權分立原則，監督層好比“裁判”，運動員、教練、裁判各司其職，相得益彰。全國人大常委會1993年發布、1999年修訂的《公司法》，分別規范了有限責任公司和股份有限公司的監事會制度（第52-54條，第124-128條）。監事會行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。從上述規定來看，監事會好像不能真正起到檢查并糾正公司管理層的作用，此外也沒有確切指出，公司內部監控的各種具體事項（如聘請或更換外部審計機構、制定及其實施內部審計制度、溝通內部審計與外部審計之間的聯系等）應由公司哪個部門負責。盡管監事會的職權有點缺陷，但總體還是好的。監事會制度的建立，有利于內部審計的創新和發展。監事會地位的高層次性，有利于監督、指導內部審計工作的深入開展。該制度本身沒有什么問題，問題主要出在執行上，有些上市公司的“運動員”不把“裁判”放在眼里，視其不存在；有些上市公司的“裁判”本身不自重，讓一些根本沒有財務背景的團委書記、工會主席、紀委書記兼任監事會主席，削弱了自身實力，工作不到位，讓人瞧不起。

　　因此，筆者認為，應從以下五個方面對監事會制度進行重構。（一）強化職權。筆者認為，監事會代表股東對經營者行使監督權，層次相對較高，應該單純地賦予其監督職能，這樣可以根據需要適當增加一些內容，擴大其職權范圍。（二）設立獨立監事。可以由內部選舉產生，也可以由外部直接委派。為了公正性，可和其它上市公司進行交流、實行定期輪換。（三）挑選一些與公司利益相關的人（如股東、債權人和員工代表）進入監事會，以保證其監督動機；內部審計部門負責人應進入監事會，既能提高內部審計的地位，又能增強內部審計的獨立性。（四）監事（包括獨立監事）的獨立性和知識結構要有保障。（五）將內部審計納入監事會管理，把監事會辦公室設在內部審計部門。內部審計作為監事會的常設機構，為監事會履行職責提供了必要的人力和技術，使監事會與內部審計的分工更趨合理，還能使內部審計成果得以迅速利用，成為監事會參與公司高層決策的重要依據。至于內部審計的財力支持則應按照《審計署關于內部審計工作的規定》第八條的規定，列入公司財務預算，由公司予以保證。

　　以上僅是筆者的幾點拙見，算是仁者見仁，智者見智。希望上市公司的內部審計在今后的公司治理結構中不斷完善，同時也希望廣大上市公司內部審計工作者能夠學習辛西婭。庫珀的敬業精神，刻苦學習，努力提高自身素質，切實履行監督職能。